中科白癜风四大惠民活动内控显著改善
分红*策大范围明确
（一）2012年度上市公司投资者保护状况总体改善
2012年度上市公司投资者保护状况客观评价平均得分
为75.48分，较2011年的71.86分增长了5.05%，较2003年度的56.33分增长33.99%，我国上市公司投资者保护整体状况保持改善的趋势。（图1-1）
从决定投资者保护状况的三个方面来看，参与决策权保护程度得分73.44分，同比上升3.58%；股东知情权保护程度得分85.73分，同比提高5.00%；投资收益权保护程度得分65.45分，同比提升6.63%。
从2003-2012年度的得分变化趋势来看，决策参与权保护程度、知情权保护程度、投资收益权保护程度得分较2003年分别增长了58.55%、33.45%和12.18%，决策参与权在三项分指标中得分增长幅度最高。（图1-2）
（二）投资收益权保护程度改进明显
2012年度投资收益权保护程度改进最为明显，分析影响决策参与权保护程度、知情权保护程度、投资收益权保护程度得分的因素，可以得出以下结论：
1.决策参与权：内控有效性提升最高
在构成决策参与权得分的6项二级指标中，提升最快的是1.6内部控制建设及实施效果情况”。影响该指标大幅提升的原因是三级指标1.6.2内部控制有效性”指标同比提高40.94%，表明上市公司对于内部控制有了更大程度的重视和提高。
受上市公司在实施股东大会络投票方面改善较多影响，二级指标1.2股东大会中小股东权利行使保障状况”指标较往年提高17.94%。
同时，在构成决策参与权得分所有三级指标中，下降幅度最大的是“独立董事亲自出席会议的情况”，降幅高达12.98%，拖累“董事会职能建设与执行情况”得分下降2.16%，在影响上市公司经理层职能建设与执行情况方面，前三名高管薪酬与公司业绩的匹配程度指标得分同比下降6.07%，表明上市公司业绩与公司高管薪酬背离，没有真正起到激励和考核的作用。
2.知情权：投资者沟通得到重视
在影响投资者知情权保护的5个二级指标中，2.4日常其它信息披露状况”得分同比提升了6.87%，改善程度较大。其中，2.4.5上业绩说明会及投资者接待日等活动”三级指标得分同比提升57.47%，说明上市公司开始重视多渠道与投资者的沟通；但三级指标“站或频道披露的其他投资者关系管理信息”得分下降33.68%，说明上市公司在上主动披露投资者关心的信息方面表现欠佳。
3.投资收益权：股东回报得分翻倍
由于上市公司在回报股东的意识和行动上都有了较大的提升，2012年投资者收益权保护程度得分65.45分，同比提升6.63%，成为本年度得分提升幅度最大的一级指标。其中，二级指标3.3利润分配状况”得分较2011年有32.65%的提高，在影响该指标的三级指标中，3.3.3近三年平均派现率”同比大幅提升106.13%，3.3.2派现稳定性”指标得分也提高超过50%。
（三）B类上市公司超五成
从评级结果来看，2012年度中国上市公司投资者保护状况整体处于良好水平。2012年度A类公司共408家，占比为16.52%；B类公司共1355家，占比为54.86%；C类公司共378家，占比为15.30%；D类公司共329家，占比为13.32%。
在329家D类公司中，有293家上市公司是因为得分不足70分所导致；13家是因为当年首次被ST处理（含首次被*ST）而被降级；8家公司由于在评价期内被监管部门采取行*处罚措施被降级；15家上市公司在评价期内被证券交易所采取自律处罚被降级。
（四）主客观评价结果变动趋同
2012年证券市场投资者权益保护满意度调查显示，满意度总体指数同比增长了6.66%，知情权满意度指数和投资收益权满意度指数分别增长了5.85%和5.12%，决策参与权满意度指数缩水4.70%。
投资者满意度经历了2008年以来连续三年下滑过程后，2011-2012年连续两年呈现改善趋势。尤其从2010年起，上市公司投资者保护客观评价得分与投资者满意度主观评价的变动趋势一致，且变动幅度大体趋同。说明上市公司投资者保护的成绩不仅有了客观数据的印证，也逐步取得了投资者的认同。决策参与权满意度的明显降低，说明投资者对于其作为股东参与上市公司决策存在较强的诉求，应当充分引起监管部门和上市公司的重视。
二、2012年度中国上市公司投资者保护取得的成绩
2012年度，伴随着监管力度的加强以及相关法律法规的不断完善，中国上市公司投资者保护状况延续逐年改善趋势，多个单项指标得分再创历史新高，揭示出投资者保护的一些具体工作有明显的进步，如：内控状况、担保比例以及分红*策方面均取得了较大改进；累积投票制被更多上市公司采纳；上业绩说明会及投资者接待日等活动增多，更多投资者交流活动得以开展。
（一）内部控制状况显著改善
2012年度，内部控制有效性及内部控制披露情况得分均出现较大幅度增长，同比分别增长40.94%和14.39%。说明2012年上市公司内部控制建设及实施效果改善明显，内部控制披露情况成为上市公司重要治理信息披露中改善状况最为显著的方面。
2012年度中国上市公司内部控制有效性得分为60.93分，较2011年43.23分增长40.94%。2012年度，上市公司聘任的审计师对《鉴证报告》出具标准意见的公司数量和比例均大幅上升。1505家上市公司（占比60.93%）聘任的审计师对《鉴证报告》出具了标准意见，965家上市公司（占比39.07%）聘任的审计师未对《鉴证报告》出具非标准意见（含未披露）。与2011年度相比，出具标准意见的公司比例大幅上升，从不足半数（43%）增长到超六成（61%）。
2012年度中国上市公司内部控制披露情况得分为90.08分，较2011年78.75分增长14.39%。（图2-2）
随着监管环境趋严，上市公司内部控制状况近年来持续明显改善。2012年度，超六成上市公司聘任外部审计师对公司内部控制情况出具了标准意见，超九成上市公司披露了公司内部控制自我评价报告。（图2-3）
就不同板块情况来看，2012年度主板披露内部控制自我评价报告的企业1170家，占主板上市公司总数的82.74%；中小板披露比例达99.86%，除一家上市公司省广股份(行情,问诊)外，全部披露内部控制自我评价报告；创业板披露比例实现100%，所有上市公司均披露了内部控制自我评价报告。
（二）累积投票制采纳明显提升
“累积投票制的采纳情况”指标2012年度得分为67.52分，较之2011年度得分61.77分，提升5.75分，增长9.31%。2012年度，中国上市公司累积投票制的采纳情况明显提升，过半数上市公司在公司章程中明确规定必须采用累积投票制。这说明，中小投资者在董事、监事选举中的参与权得到了一定制度保证。
2012年度，在公司章程中明确规定必须采用累积投票制度的上市公司共计1238家（图2-5），占比50.12%；控股股东持有30%以上股权的上市公司采用累积投票制度的为201家，占比8.14%；表示可以采用或积极采用累积投票制的上市公司887家，占比35.91%；未采纳累积投票制或明确不采用累积投票制的上市公司数量为144家，仅占总公司数量5.83%。
2003年至2012年，采用累积投票制的上市公司数量逐年上升。十年间，明确规定必须采用累积投票制的上市公司比例提升超两成，未提出或明确不采用累积投票制的上市公司比例下降超五成。
累积投票制在提升中小投资者在董事、监事选举中的参与权上已经开始发挥作用。如：2011年格力电器(行情,问诊)的案例中，由在上市公司持股不到20%的第一大股东珠海市国资委空降的提名董事周少强因遭到机构、中小股东联手反对，最终被否决。而最终由小股东耶鲁大学和鹏华基金推荐的董事顺利当选。
（三）分红*策大范围明确
2012年度，股利发放稳定性得分大幅上升，表明分红*策在更大范围内的上市公司章程中得到明确，上市公司分红稳定性大幅提升。
股利发放稳定性主要通过考察上市公司是否在公司章程中明确表述分红的方式与比例来评价派现的稳定情况。2012年得分83.79分，较之2011年的54.96分提升52.46%。2008年到2012年股利发放稳定性提高显著，2012年较2008年得分增长11倍。
股利发放稳定性能在几年内得到如此大的改善，与*策的引导和规范密不可分。2012年，中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，敦促上市公司完善分红制度，很大程度上促成了2012年上市公司股利发放稳定性的大幅提升。
从2003年到2012年，明确现金方式分红比例不低于当年可供分配利润百分比的上市公司占比飙升至83.48%，已有2062家上市公司已对此进行了明确。与此相对应，未明确表述分红方式的公司比例呈逐年下降趋势，2012年仅剩393家上市公司。
在*策的推动下，2012年度1875家公司在其信息披露中涉及到股利分配相关内容，部分2007至2011年5年间一直未分红的上市公司中有69家进行了现金分红，可见新*在促进股利发放稳定性及股利发放的实际操作中都发挥了积极作用。
（四）投资者交流活动增多
2012年度，上市公司开展的上业绩说明会及投资者接待日等活动促进了投资者的沟通交流，呈现十年来最高增长趋势。
2003年至2012年间，上市公司开展投资者交流活动除2008年受金融危机影响有所下降外，其它年份都是呈逐年增长趋势。2012年度，该指标得分再创历史新高，呈现十年来最高涨幅，显示投资者参与上市公司交流活动的便捷程度明显提升。
2012年度，举办过至少一次上业绩说明会路演的上市公司共计1116家，占比45.18%。年度举办上业绩说明会最多的上市公司为宝钢股份(行情,问诊)，共举办4次，分别为年度、一季度、半年及三季度上业绩说明会；举办过3次的上市公司为中能电器（300062），分别为年度、福建辖区集体及三季度上业绩说明会。
2012年度，组织过投资者接待日活动的上市公司共计558家，占比22.59%。年度投资者接待日活动组织最多的上市公司有两家，分别为海王生物(行情,问诊)、粤高速A(行情,问诊)，2012年分别组织了11次投资者接待日。其中，海洋生物从2012年2月起，每月末均会组织一期投资者接待日；2012年粤高速A共组织十期公司投资者接待日以及一期广东上市公司投资者集体接待日。
从整体来看，2012年度举办过上业绩说明会及投资者接待日等投资者交流活动的上市公司总计1392家，占比56.36%。与2011年度相比上市公司数量及比例都有大幅度上升（2011年共有961家上市公司至少举办一次上述类似活动，占比41.42%）。2012年，过半数上市公司采用上业绩说明会及投资者接待日等活动形式，增进与投资者的沟通交流。
2012年，交易所、各地证监局、巨潮等上市公司信息披露站均积极推进上市公司投资者互动平台的建设和推广。借助这些平台，上市公司不仅可以更便捷地组织本公司与投资者的交流活动，同时还可以参与地区上市公司络集体接待日与投资者沟通互动，很大程度上促进了投资者的沟通交流。
（五）担保比例明显下降
上市公司担保金额越高，其公司的潜在财务风险也越高。2012年度，担保情况指标得分高达99.46分，较2011年增长了13.91%，意味着上市公司担保情况比例明显下降。
2012年度，1272家上市公司不存在担保行为，占比51.5%；担保金额占净资产比例小于10%的上市公司492家，占比19.92%；担保金额介于10%-50%之间的上市公司491家，占比19.88%；担保金额占比超过净资产50%的上市公司10家，占比8.3%；另有10家实际担保总额占公司净资产比例为负，占比0.4%。
从该项指标历史得分走势上来看，2006-2010年期间逐渐得到改善，2006年至2009年度平稳上升，2010年涨幅最大，并首次突破90分大关。2011年峰回路转，下降到90分以下（87.31分）。
出现这样的趋势缘于特定的*策和经济原因。2009年深交所出台的创业板上市公司规范运作指引要求上市公司应严格控制担保风险等，在*策引导下，2010年上市公司担保行为总体表现不错。但2011年市场不景气，银根紧缩，导致很多外部公司不得不求助于上市公司提供担保获取资金。2012年上市公司担保情况总体又有所改善，不存在担保行为的上市公司数量增多。
三、2012年度中国上市公司投资者保护中的不足
（一）络投票普及程度不理想
2012年在2470家样本公司中，有1390家公司的股东大会没有采用络投票，占比为56.28%，有34家公司的股东大会全部开通了络投票，占比仅为1.38%，其余公司则是部分股东大会采用了络投票。在股东大会中能够全部采取络投票的上市公司比例仍然较低。2012年度，仅34家上市公司在股东大会中全部采取络投票，较之2011年的60家上市公司减少近半。从2012年整体情况来看，仍有过半数超千家上市公司在股东大会中未采用过络投票形式。
此外，从络投票在上市公司股东大会中的实施比例来看，据不完全统计，2012年度全部参评上市公司共召开股东大会8277次，仅1732次股东大会采取络投票，占比20.93%。以召开股东大会次数最多的永泰能源(行情,问诊)为例，2012年度召开股东大会12次，只有2次开通了络投票，占比仅为16.67%，显示络投票的实施仍有较大的提升空间。（图3-1）
（二）独立董事亲自出席会议比例创九年来新低
统计显示，独立董事亲自出席会议的情况，2012年得分仅为83.93分，较上年下降了12.52分，七年来首次低于90分，而且是最近九年来的最低值。
统计结果显示，1228家上市公司的独立董事均亲自出席了应参加的董事会会议，占2470家样本公司的49.72%，909家公司则不同程度存在独立董事未亲自出席会议的情况，占样本公司的36.80%，333家公司未披露委托出席及缺席次数，占样本公司的13.48%。
（三）高管薪酬与公司业绩不匹配程度加大
“前三名高管薪酬与公司业绩的匹配程度”得分从2011年的65.09下降到2012年的61.13分，且最近两年均呈现下跌态势，表明高管薪酬与公司业绩的不匹配程度有所加大。
统计显示，有960家公司本年度净利润增长率和前三名高管薪酬增长率方向相反，占样本公司的38.87%。从本年度净利润增长率最低的前十公司看，仅有3家公司前三名高管薪酬较上年减少，有1家公司前三名高管薪酬维持不变，有6家公司前三名高管薪酬较上年不减反增。
（四）重大事项信息披露状况滑坡
评估重大事项信息披露状况有三个维度，即重大事项披露滞后程度、澄清公告披露情况和盈利预测重大偏差的情况。前两个指标用来评估上市公司重大事项信息披露的及时性，2012年得分较上年均有所下降，第三个指标则用来评估重大事项盈利预测的准确性，2012年得分较上年有小幅提升。这表明，重大事项信息披露的及时性有所下降，准确性则有所改善。2012年重大事项信息披露状况得分较2011年小幅下降打破了2008年以来所呈现的持续上升态势。
从盈利预测重大偏差的情况看，2012年有403家公司披露了一次以上的“盈利预测更正报告”，占样本公司的16.32%。其中，有两家公司莱茵生物(行情,问诊)和澳洋科技(行情,问诊)披露的次数最多，均为4次，银润投资(行情,问诊)等16家公司则公布了3次。分析重大事项披露滞后程度，有57家公司在异常波动公告中披露了“公司或控股股东确实存在有影响上市公司股票异动信息没有披露的”。从澄清公告披露情况看，296家公司披露了1次以上的澄清公告，占样本公司的12.11%。其中，安凯客车(行情,问诊)、斯米克、鲁北化工(行情,问诊)和华银电力(行情,问诊)4家公司均披露了3次澄清公告。
（五）公司站的主动性信息披露较差
统计显示，2012年投资者关系站或频道建设情况得分较上年下降5.22分。2470家公司中，有1786家公司有独立的公司站和投资者关系频道，占比为72.31%，有416家公司没有独立的公司站和投资者关系频道或者打不开，占比为16.84%。
站或频道披露的其他投资者关系管理信息2012年得分较上年下降4.11，降幅为33.68%。在考察的上市公司站12项主动披露信息内容中，披露了7项信息以上的上市公司仅有5家，占被调查上市公司的0.20%；没有主动披露IR信息的上市公司有1281家，占被调查上市公司的51.86%，这说明上市公司在基础信息之外的主动披露的内容不够充分。
（六）重组业绩承诺执行不到位
资产重组业绩承诺是否完全兑现是上市公司诚信的一个重要体现，也是上市公司信息披露对股东知情权保护程度的重要体现。我们通过“公司资产重组业绩承诺实现的项量”在“公司资产重组业绩承诺的总项数”中的占比来考察其兑现程度。统计结果显示，上市公司存在资产重组业绩承诺执行不到位的情况。具体来看，有23家公司的重组业绩承诺，最终没有兑现1项，有12家公司部分兑现了重组业绩承诺。
四、建议
（一）全面推行上市公司股东大会络投票制
络投票是其行使股东权利、参与公司决策的重要通道。沪深证券交易所都鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，同时向股东提供络投票方式。目前，上市公司股东大会络投票的比例仍然很低，这表明上市公司开通股东大会络投票的主动性还有待进一步提高。我们建议全面推行上市公司股东大会络投票制，保障中小投资者在更广的范围内表达自己的意愿，在更大的范围内保护中小投资者的决策参与权。
（二）从严规定独立董事现场参会的比例
2012年独董亲自参加会议的比例下降幅度之大值得高度重视。建议监管部门从严规定独董和监事亲自出席会议的比例，以鞭策独董和监事加强与公司经营团队和股东的沟通，加强对公司运营和发展状况的了解，从而在公司治理中发挥应有的作用，避免成为“闷声发财的花瓶”，从而完善公司治理结构，切实保护股东参与决策权。
（三）敦促上市公司进一步完善内控制度
建议监管机构进一步加强对上市公司内控制度的要求，敦促还未建立内控制度的上市公司尽快完成，通过培训强化上市公司对内控管理的理解和认识，加强上市公司对内控管理的横向交流和学习，从而完善公司治理结构，强化对股东参与决策权的保护。
（四）加大重大事项信息披露的监管和处罚
2012年重大事项信息披露总体状况有所恶化。因此，建议监管部门进一步加大对重大事项信息披露的监管和处罚，对于多次披露"盈利预测更正报告"的公司要给予相应的处罚，对于在股价出现异常波动后才发布"确实存在未披露的重大事项"的公司，要对其是否涉嫌内幕交易进行系统性的专项核查，同时，通过交易所、证监局、证券业协会等机构组织的培训，强化公司董秘及公司高管对重大事项信息披露法规的学习和案例的探讨，以引起公司董秘和高管对重大事项信息披露问题的足够重视，强化上市公司重大事项信息披露的及时性和准确性，规避上市公司通过重大事项信息披露滞后产生内幕交易。
（五）引导上市公司更积极地开展主动性信息披露
上市公司站正在成为上市公司主动披露信息和开展投资者关系管理的重要阵地，也是投资者了解上市公司信息的重要途径之一，统计显示：主动性的信息披露还没有引起上市公司足够的重视，建议引导上市公司利用公司站更积极地开展主动性信息披露，适时主动披露包括投资者来访登记、演示文稿（特指业绩说明）下载、历年分红状况说明、常见Q
；A、投资者互动问答、路演、业绩说明会上回放、高层演讲等信息，充分保障股东知情权。
（六）加大对重组业绩承诺执行不到位的处罚力度
重组业绩承诺是否兑现反映上市公司是否诚信，也是反映上市公司信息披露对股东知情权的保护程度。为了防止上市公司重组业绩承诺执行不到位，建议监管机构加大对重组业绩承诺未兑现的处罚力度，将公司诚信记录与其未来发展联系起来。加大对诚信规范公司的支持力度，促进形成奖优罚劣的良性机制。
